Comentário · M&A e IFRS 3
Earn-outs aparecem em operações de M&A como ferramenta de alinhamento entre comprador e vendedor. O tratamento contábil decide se entram como passivo financeiro ou como contraprestação contingente em equity.
Em uma aquisição com earn-out, o comprador concorda em pagar parcelas adicionais ao vendedor se a empresa adquirida atingir determinados gatilhos: EBITDA mínimo, receita projetada, retenção de clientes-chave. A pergunta contábil é como classificar essa obrigação.
A norma classifica earn-out como contraprestação contingente. A classificação subsequente como passivo financeiro ou como instrumento de equity depende de quem suporta o risco econômico e de se o pagamento será em caixa ou em ações.
Earn-out pago em caixa, com gatilho atrelado a métricas operacionais futuras, classifica como passivo financeiro mensurado a fair value através do resultado. Cada fechamento subsequente exige nova mensuração do passivo, e a variação transita pelo P&L.
Mensurar fair value de earn-out não é exercício discricionário. O passivo é igual ao valor presente esperado do pagamento, ponderado pela probabilidade de atingimento do gatilho:
O erro recorrente é tratar earn-out como simples expected value descontado a WACC. A natureza optional do pagamento (só ocorre se o gatilho for atingido) exige metodologia de precificação de opções, não DCF linear.
O passivo de earn-out costuma representar fração material do preço total de aquisição. Subestimar fair value inicial reduz goodwill e infla resultado quando o passivo é reavaliado para cima nos exercícios seguintes. Superestimar produz movimento inverso. Em ambos os casos, o efeito sobre o resultado contábil é material e recorrente: o que justifica o nível de escrutínio que auditores aplicam.